秦末农民起义军中的一支主力项羽军在钜鹿一战中，摧毁秦军三十多万，导致秦王朝的最终灭亡。项羽年轻勇猛，力大无穷，本领出众，手持丈八枪，座下乌骓马，出生人死，所向披靡。灭秦后，他仗持自己功高位尊，实力最强，自立为西楚霸王。他把秦统一了的中国又重新分封了十八路诸侯，他没有按战功大小、军事实力分封，而是按自己的意愿好恶而封，引起各路诸侯的不满。其中最具实力的是刘邦，被封为汉王，统管巴、蜀、汉中一带。这是秦王朝放逐囚犯的地方，汉军将士多是山东人，谁也不愿远离家乡到此边远的贫瘠荒蛮之地，兵将常有逃跑。
刘邦十分恼恨项羽，但他是个极有心术的人，听从谋士计策，养精蓄锐，乘霸王发兵攻打齐国的机会，出兵攻占关中，夺子霸王的土地，乘胜大举东进。楚霸王大怒不已，凭着骁勇善的军事优势，回兵大败刘邦，他们之间的战争打了整整五年。连续征战，士兵们疲劳厌斗，粮草不济，老百姓也无心耕耘，难过日子。项、刘二人终于被迫休战讲和，双方划定以咸阳的鸿沟为界限，东属楚地，西属汉地，各守疆界，彼此不再侵犯。项羽刘邦交换了文书，刘又要求项羽放回在战争中被楚军俘虏的父亲和妻子吕氏。项羽为人慷慨，立即放了这两个重要的人质，刘邦感激不尽。
第二年，刘邦突然背信弃义，利用项羽撤兵的机会，全力追击歼灭楚军。楚霸王勃然大怒，痛骂刘邦这个背信弃义的小人，迅速集结三十万人马，回击刘邦的汉军。他凭着手中一支丈八长枪和无比的勇猛，所向无敌，直杀得汉军汉将抱头鼠窜，迅速败退领地成皋，关上城门，叫战不出。
刘邦是个善于用智谋的人，手下又有一批足智多谋的军师和将军，他们决心联合齐王韩信、魏相国彭越等各路实力强大的诸侯一起合围项羽。刘邦还许下诺言：只要打败项羽，他将把临淄和大梁的土地划归韩信和彭越。各路诸侯得到许诺，更加拥戴刘邦，几支人马汇合一处，兵多粮足，声势浩大，一场围剿西楚霸王的战争就要开始。
刘邦首先拜帅的是足智多谋、能征惯战的韩信。他们第一个军事行动，就是用谋士张良的计策，乘楚军围攻固陵之时，悄悄派出五千精兵绕到楚军屯粮草的营地，放火烧毁楚军的粮库，埋下霸王项羽日后作战无有粮草供应的祸根。
项羽神勇无双，手下部将个个骁勇善战。如何设计将项羽调出自己的营帐阵地，误人一个有进无退的绝路，合围起来，全部歼灭呢?元帅韩信亲自带领谋士四处察看地形。终于选中在安徽九里山中，调兵遣将设下十面埋伏，同时又派出能言善辩的谋士李左车诈降，取得项羽的信任，引诱他进入十面埋伏的圈套。
霸王项羽拥有几十万人马，但兵力远不能与合围的刘邦大军相比，他决心深沟高垒，守住城池，不与刘邦的庞大军队正面作战硬拼死杀。何况江东是项羽起兵的地方，人心归向霸王，只要耐心坚守阵地决不贸然出击，一两个月后，汉军粮草接济不上，必会不战自退。然而项羽最大的遗憾是身边没有聪明能干的谋土。
这天，项羽的伯父项伯面带兴奋匆匆报告，说是汉军中有个投降的谋士李左车求见大王，愿为大王效力。项羽正愁没有人为自己出谋划策，白天而降一个李左车，真是惊喜交加。何况这个李左车的遭遇人所共知：他曾在赵王驾前辅佐国事，不得重用；他投奔韩信，韩信受封齐王后，骄傲自信，凡有策划皆由自己决断，对帐下谋臣言不听，计不从，逃离者十有八九，自然李左车也难逃这种境遇。项羽对李左车很是看重，立即派人将他引进帐中盘问、考察，李左车恭谦谨慎，一副十分真诚的模样：“大王，我一身无依，四海为家，愿投麾下，如能得到大王信任，就是叫我以命相抵，我也愿意。”项羽对他言谈举止十分满意，然而目前两军正在交战，诈降的奸细太多，不可不防啊!项伯一旁直言相探：“两国交兵，不得不防诈降之人。”
“我不过是个谋士，又不能带兵上-阵作战，就是有什么计策，也只不过是说出来，由大家商议，听不听最后还在大王。至于您这边力量的虚实布置，韩信早有探报，根本不需要我冒杀头的危险诈降探听。大王倘若见疑，是臣两眼不明，误投其主，实为最大的愚蠢，莫若死在大王面前，以明心迹。”
说罢，李左车便往身边柱上撞去，被众人救下。李左车是个学识渊博的智者，霸王又见他赤胆忠心，自然也是想从他嘴里探听刘邦大营的虚实，就把他留在身边任用。
项羽大军坚守阵地，不予出击，整座大营静悄悄的，以逸待劳。这日探子忽然飞马来报，说韩信大军兵屯垓下，贴出榜文辱骂大王，细作抄来，献与大王细看。榜文写道，人心皆背楚，天意属炎刘，剑光生烈焰，要斩项王头。
项羽生性刚烈暴躁，点火就着，岂能容忍别人恶意取笑?！马上就要点兵去捉拿韩信，周兰等众将拼命拦阻：“这是韩信的诱兵之计，不过是写了这么几句狗屁不通的诗文，煽动大王怒火，您万万不可轻举妄动。”
项羽转身故意征求李左车意见。
李左车道；“韩信本是自大狂妄之徒，故意口出狂言，根本吓不倒大王。不过，依我看，您要保存自己的实力，也不能老躲着不动，您想韩信他们岂能久等不战，臼白让士兵和战马消耗粮草，他们见您久守不攻，必会转移力量去攻打您的领地彭城，如彭城失守，您可就无家可归了。您若主动领兵出战，打了胜仗，自然可破刘邦汉军；若不能胜，您还可以退归彭城，此乃进可以战，退可以守的万全之策。不过，我是初来之人，不敢多话。”
李左车巧舌如簧，力排众议，左右逢源，处处有理，终于说服了刚愎自用的项羽主动出击，率领10万大军向垓下进发。
项羽重臣虞子期是爱妃虞姬的哥哥，对项羽忠心不二，他察言观色，早巳看出李左车心术不正，但项羽很难听取别人的看法，他万般无奈，只有去找妹妹劝说项羽回心转意。虞姬跟随项羽征战多年，不但美貌聪明，因自幼读书习剑，很能理解丈夫的禀性，常为丈夫分忧解难，项羽也能听她劝解。今日听哥哥所谈李左车之事，忧虑万分，暗暗着急：霸王这种独断专行、拒纳忠言的狂傲性格，日久必败于刘邦之手。
很晚，项羽才回到营帐安歇，虞姬见项羽面色阴沉，越发小心伺候，为他脱盔解甲，轻声细语问他为何气恼。项羽说：“刘邦这个忘恩负义的小人，会合各路诸侯与我讨战，还四散揭帖毁谤孤王。”
虞姬乘机劝道：“用兵之道，在于知己知彼，若以一时气愤，草率出兵，恐怕刘邦汉兵势众，韩信用兵多诡诈，终非是大王之福啊!”“妃子之言，句句有理，孤若迟迟不敢出兵，岂不被天下诸侯取笑?”
“大丈夫能屈能伸，何惧别人耻笑?再说李左车伶牙利齿，底细并未摸清，需要多加小心为是。”
项羽攻心已定，连虞姬的苦口婆心也觉得烦躁啰嗦：“孤从起事征战，从未打过败仗。孤此番出兵，若不灭汉誓不回程。妃子不必多言，明日发兵，妃子随孤同行!”
虞姬怕惹恼项羽，不再多言，命人摆酒，伺候大王痛饮解忧。
第二天，楚营号角声鸣，旌旗招展，项羽登台，点齐各路兵马，准备出战。忽然天上乌云翻滚，刮起一阵狂风，将纛旗旗杆咔啦啦拦腰折断，项羽座下乌骓遍体抖战，蹦跳咆哮。众兵预感不祥，大惊失色，项羽爱将周兰劝道：“旗折马吼，于军不利啊！”
虞姬也劝：“今日出兵；望大王听从劝谏，方能百战百胜。”
项羽鼻子里哼了一声，他与刘邦交手七十次征战，从无败绩，今日，箭上弦，刀出鞘，出发在即，岂有退回之理?!
在此关键，李左车又乘势向霸王报告一个好消息：韩信好大喜功，聚拢来众多兵将，却不知拖累也太大了，眼看粮草接济不上，他已命令一部分军队返回驻地，汉王刘邦也领着一部分人马回了成皋，我们应乘此机会，加速行军出击汉军。项羽听此消息，进攻的决心更加坚定，立即带领大军快速向垓下进发。